央企又一重磅文件落地！國資委下放部分審批權，央企控股上市公司股權激勵約束放寬
2019-12-20 11:00:54   來源：   

今年以來央企混改批量展開。國務院國資委近日印發了《中央企業混合所有制改革操作指引》（以下簡稱《操作指引》），明確了基本操作流程，對“混資本”過程中的資產審計評估、通過產權市場實施混改、通過股票市場實施混改的相關規定、工作程序、重點關注事項等進行了說明，明確了轉變企業運營機制的主要內容，并就相關工作的重點內容、有關規定和指導原則進行了詳細說明。

先來快速了解要點：

1、明確了混合所有制改革的相關概念。明確界定混改層級：混改對象主要是中央企業所屬子企業；明確定義通過引入非公資本、集體資本的稱之為混合所有制改革，而國有與國有、中央企業與地方國有企業的為股權多元化；明確混改的方式為產權轉讓、增資擴股、首發上市、上市公司資產重組等。

2、明確中央企業所屬各級子企業實施混合所有制改革，一般應履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業運營機制改革。以新設企業、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的，履行中央企業投資管理有關程序。

3、在混改方案審核權限方面，明確中央企業應按照“三重一大”決策機制，履行企業內部決策程序。擬混改企業屬于其他功能定位子企業的，其混合所有制改革方案由中央企業批準。

4、“混”的部分，明確通過產權市場實施混合所有制改革，擬混改企業要合理確定投資人的遴選方式。產權轉讓項目可采取拍賣、招投標、網絡競價等方式，增資擴股項目可采取競價、競爭性談判、綜合評議等方式。投資人遴選過程中，對戰略投資人主要關注與企業發展戰略、經營目標、主營業務等方面的匹配和協同情況，對財務投資人主要關注資金實力和財務狀況等。

5、通過股票市場發行證券、轉讓上市公司股份、國有股東與上市公司資產重組等方式實施混合所有制改革，應按照《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委 財政部 證監會令第36號）及證券監管的有關規定履行程序。采取首發上市（IPO）方式的，應當按照要求履行國有股東標識管理程序。符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、科技創新能力突出、主要依靠核心技術開展生產經營、具有穩定商業模式、市場認可度高、社會形象良好、具有較強成長性的企業，可積極申請在科創板上市。

6、國有股東應按照符合國有股東發展戰略及有利于提高上市公司質量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協商基礎上，科學策劃重組方案，合理選擇重組時機。通過股票市場實施混合所有制改革應做好信息披露工作，切實防控內幕交易。

7、“改”的部分，強調了國有企業層面的改革。鼓勵混合所有制企業綜合運用國有控股混合所有制企業員工持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業股權和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等中長期激勵方式。

8、央企控股上市公司股權激勵對象要聚焦核心骨干人才隊伍，結合企業高質量發展需要、行業競爭特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合確定。央企控股上市公司股權激勵股權激勵方式一般為股票期權、股票增值權、限制性股票等方式，也可以探索試行法律、行政法規允許的其他激勵方式。

9、中小市值上市公司及科技創新型上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整會計年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以內，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內。股權激勵對象實際獲得的收益不再設置調控上限。

10、除主營業務整體上市公司外，國資委不再審核上市公司股權激勵分期實施方案，上市公司依據股權激勵計劃制定的分期實施方案，國有控股股東應當在董事會審議決定前，報中央企業審核同意。

《操作指引》規范混改流程、清晰界定權限邊界▲▲▲

今年以來央企混改批量展開，規劃細化央企操作細則成為當務之急。國務院國資委研究中心研究員周麗莎對記者表示，指引對具體的混改落實舉措進行了細化，具有很強的可操作性。

比如說，明確界定混改的層級：混改對象主要是中央企業所屬子企業；明確定義通過引入非公資本、集體資本的稱之為混合所有制改革（國有與國有、中央企業與地方國有企業的為股權多元化）；明確混改的方式為產權轉讓、增資擴股、首發上市、上市公司資產重組等。

同時，《操作指引》還明確了中央企業所屬各級子企業實施混合所有制改革，一般應履行基本操作流程包括：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公資本投資者、推進企業運營機制改革。

根據文件，混合所有制改革方案制定后，中央企業應按照“三重一大”決策機制，履行企業內部決策程序。也即：擬混改企業屬于主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務子企業的，其混合所有制改革方案由中央企業審核后報國資委批準，其中需報國務院批準的，由國資委按照有關法律、行政法規和國務院文件規定履行相應程序；擬混改企業屬于其他功能定位子企業的，其混合所有制改革方案由中央企業批準。

這意味著國資委將部分央企所屬企業混改方案審批權下放給集團公司，無需再經國資委審批。

“混”的部分強調了國有資本層面改革▲▲▲

國資委公布的數據顯示，黨的十八大以來，中央企業實施混改3700多項，引入非公資本超過1萬億元，混合所有制企業戶數占比超過70%，比2012年底提高近20個百分點；中央企業資產總額的65%已進入上市公司，營業收入的61%、利潤總額的88%來自于上市公司。然而，不敢混、不愿混、為混而混、一混了之、重混輕改等問題也仍然存在。